Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở thành công ty cổ phần

Khi thực hiện hoạt động kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên có nhu cầu chuyển đổi mô hình kinh doanh của công ty mình. Vậy việc chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở thành công ty cổ phần
Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở thành công ty cổ phần

I. Khái quát về công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần

1.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên là loại hình công ty có số lượng thành viên ít nhất là 2 thành viên và nhiều nhất là 50 thành viên, thành viên có thể là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật.

Thành viên của công ty chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp, còn công ty chịu trách nhiệm vô hạn đối với khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty.

Công ty TNHH hai thành viên khi huy động vốn thì không được phát hành cổ phần mà chỉ được phát hành trái phiếu trên thị trường. xem chi tiết về đặc điểm công ty tnhh 2 thành viên trở lên

1.2. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp mà có số lượng thành viên tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa. Thành viên CTCP được gọi là cổ đông, bao gồm cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn, có thể là cá nhân, tổ chức mang quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài nhưng không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi số cổ phần mà mình sở hữu, còn công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các hoạt động kinh doanh của công ty.

CTCP huy động vốn rộng, mang tính đại chúng vì công ty có quyền phát hành các loại cổ phần để huy động vốn. xem chi tiết về đặc điểm của loại hình công ty cổ phần

2. Mô hình tổ chức quản lý

2.1. Mô hình tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên được tổ chức quản lý theo mô hình có: HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hay Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

Công ty mà có trên 11 thành viên thì phải thành lập Ban kiểm soát. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, các quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

2.2. Mô hình tổ chức quản lý của CTCP

Trừ trường Luật Chứng khoán quy định khác thì CTCP có quyền tổ chức quản lý và hoạt động theo hai mô hình:

– Đại HĐCĐ, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Trường hợp có trên 11 cổ đông, cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% số cổ phần công ty thì bắt buộc phải lập Ban kiểm soát.

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mô hình này thì Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% số thành viên độc lập và phải có Kiểm toán nội bộ.

II. Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành CTCP

2.1. Các phương thức chuyển đổi

Khi chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành CTCP thì có các phương thức chuyển đổi như:

– Chuyển đổi mà không phải bán phần vốn góp cho người khác hoặc không cần phải huy động thêm chủ thể khác góp vốn.

– Chuyển đổi bằng cách huy động chủ thể khác góp vốn. Trường hợp này ngoài thay đổi mô hình công ty còn thay đổi cả về chủ sở hữu, thay đổi về vốn điều lệ công ty…

– Chuyển đổi bằng cách bán phần vốn góp cho người khác. Trường hợp này thì không có sự thay đổi về vốn điều lệ mà chỉ là sự thay đổi chủ sở hữu đối với phần vốn góp đó.

– Có thể chuyển đổi bằng cách kết hợp các cách thức trên.

2.2. Hồ sơ chuyển đổi

Khi thực hiện việc chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành CTCP thì chủ sở hữu công ty phải chuẩn bị các hồ sơ như:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu do pháp luật quy định.

– Danh sách thành viên và cổ đông dự định chuyển đổi.

– Điều lệ của công ty.

– Bản sao các giấy tờ hợp lệ chứng thực cá nhân của các thành viên, cổ đông công ty, hoặc bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức và các giấy tờ khác theo pháp luật chuyên ngành.

– Hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác hoặc các thỏa thuận khác khi thực hiện góp vốn đầu tư hoặc xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

– Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

– Biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình công ty của Hội đồng thành viên.

2.3. Trình tự chuyển đổi

Công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi loại hình.

Cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu không thực hiện việc cấp lại thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do, yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên cơ sở dữ liệu quốc gia và thông báo cho các cơ quan nhà nước khác theo quy định của pháp luật trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

Chuyển đổi loại hình công ty là một trong những hình thức giúp cho công ty có thể thực hiện hoạt động kinh doanh phù hợp với nhu cầu thực tiễn của mình. Liên hệ ngay với dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Việt Luật nếu bạn còn những băn khoăn về vấn đề này.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

0985.989.256